作者: 來源: 發表時間： 2025-07-11 18:19
今天上午，市政府新聞辦召開新聞發布會，通報全市法院公司類糾紛案件審判情況及典型案例，并介紹市市場監督管理局創新服務舉措、提升監管效能、維護公平競爭市場環境相關工作。
敬請關注。
新聞發布會開始
主持人
大家上午好！歡迎參加市政府新聞辦新聞發布會。
公司是國民經濟和社會發展的生力軍，是企業家創新創業的重要載體。全市法院堅持把依法妥善審理公司類案件作為服務社會經濟高質量發展的重要抓手，不斷更新商事裁判理念，健全審判機制，提高審判質效，持續為公司健康發展營造良好的法治環境。
為方便大家更好了解相關情況，我們召開本場新聞發布會，并邀請到：市中級人民法院黨組成員、副院長杜永宏先生；市市場監督管理局四級調研員荊東風先生；市中級人民法院商事審判第二庭黨支部書記陳淑梅女士，共同為大家介紹有關情況，并回答各位記者朋友關心的問題。
參加今天新聞發布會的有：省駐菏新聞機構、市各媒體和新聞網站的各位記者朋友。
主持人
杜永宏
女士們，先生們，新聞界的朋友們：
大家上午好！下面我來發布《山東省菏澤市中級人民法院公司類糾紛審判白皮書（2022-2025）》。
一、菏澤法院公司類案件基本態勢
1.案件數量呈增長趨勢。近年來，隨著市場經濟的發展、經濟結構調整和市場主體活躍度提升，以及公司準入門檻的調低，公司類糾紛案件呈逐年增多態勢。2022年至2025年4月，菏澤兩級法院共受理與公司有關的糾紛案件960件。其中各縣區法院受理739件，中院受理221件。2022年受理234件，2023年受理307件，2024年受理280件，2025年1至4月受理139件。案件數量總體呈增長趨勢，側面反映了我市公司作為主要商事主體的活躍程度。
2.案件類型廣泛。菏澤兩級法院受理的公司糾紛案件類型多為股東資格確認、請求變更公司登記、股東出資、股權轉讓、股東知情權、公司決議、公司證照返還、損害公司利益責任、公司解散、公司清算等多種類型糾紛，上述各類型糾紛從公司注冊登記到公司經營直至公司法人資格終止。其中，股權轉讓糾紛287件，占比38.93％，是最主要的糾紛類型。請求變更公司登記糾紛74件，占比10.01％，排名第二。股東損害公司債權人利益責任糾紛、股東資格確認糾紛、損害公司利益責任糾紛分別占比7.98%、7.58%、7.17%，分列第三、第四、第五位。
3.案件判決占比較高，化解糾紛難度較大。公司類糾紛案件結案方式以判決為主，且上訴率較高。同時，案件的調解難度較大，調解率明顯低于其他商事案件。近年來，公司類案件事實認定難度及矛盾化解難度顯著提升，往往涉及各方訴訟主體的切身利益，當事人之間矛盾沖突尖銳，調解難度較大。某些類別案件特性不宜適用調解方式，如抽逃出資糾紛、公司決議糾紛、公司解散等。
4.各縣區法院受理案件數量不均衡。菏澤轄區2022年以來受理一審公司類糾紛案件739件，牡丹區、開發區、鄆城縣法院受理案件數量位居前三，分別占縣區法院受理案件總數的23.82%、16.64%、14.07％，占縣區總和的54.53%。
二、公司類糾紛案件的特點
1.法律關系錯綜復雜。公司類案件往往涉及公司法律關系、合同法律關系、擔保法律關系、侵權法律關系等多個法律關系。一個案件中有多項訴訟請求，既有確認之訴，又有給付和變更之訴；既涉及當事人承擔責任的實體問題，又涉及認定公司決策程序是否合法的程序問題。
2.連環訴訟頻發。公司糾紛涉及的主體包括公司、股東、董事、監事、高級管理人員以及外部債權人、債務人等。當事人一方人數往往在兩人以上。特別是當公司股東之間無法正常協作配合，內部治理機制開始失靈時，異議股東往往會從股東知情權開始訴訟，然后再進一步提起公司決議效力、損害公司利益責任、公司解散等一系列訴訟。
3.司法介入平衡難。公司法奉行公司自治原則，為公司帶來了創新與活力，也對司法介入的審慎性提出了更高的要求。如何有效把握司法介入尺度，矯正公司運營中的利益失衡，妥善平衡各方權益，是案件處理中面臨的難題。
三、公司類糾紛案件反映出的公司經營問題
對公司類糾紛案件梳理剖析，折射出公司普遍存在的、亟需關注并解決的問題如下：
1.公司章程不受重視，未能發揮應有作用。
2.公司財務制度不規范，財產不獨立。
3.中小股東行使知情權受阻，難以行使股東權利。
4.公司管理法律意識淡薄，法律風險防控不足。
5.未及時履行清算義務，產生“僵尸企業”。
6.隱名出資約定不明導致發生糾紛。
四、菏澤法院在審理公司類糾紛案件中的具體舉措
近年來，菏澤法院始終堅持“法治是最好的營商環境”理念，緊緊圍繞“六個新菏澤”謀篇布局，充分發揮審判職能作用，以高質量司法服務護航經濟高質量發展，為公司健康發展營造良好的法治環境。
1.深化府院聯動工作機制，助力企業健康發展。完善府院聯動協同推進工作體系。與政府有關部門召開聯席工作會議，實現部門間互聯互通，信息共享。針對企業發展過程中存在的困境，共同調查研究，共商解決辦法，讓企業家專心創業、放心投資、安心經營，增強市場主體財富和交易安全感。
2.更新商事審判理念，提高專業化審判水平。一是牢固樹立平等保護理念。依法平等保護各類市場主體和企業家合法權益，堅持中小投資者與其他各類投資者同股同權、同股同利。二是積極適用“穿透式審判思維”。在復雜商事交易案件和股東資格確認等權屬確認案件中，探求真實法律關系，避免機械化適用商事外觀主義。三是準確把握公司自治與司法介入的關系。妥善處理好公司內部自治與外部監管的平衡，充分尊重企業經營自主權，適度審慎介入公司內部治理，依法維護公司、股東、債權人合法權益。
3.健全審判工作機制，提升辦案時效。一是切實降低企業涉訴成本。積極發揮小額訴訟程序、簡易程序制度優勢，推進案件繁簡分流、輕重分離、快慢分道，大力壓縮立案、鑒定、兩次開庭、上訴流轉等環節辦案周期，全面提升公司類糾紛案件訴訟效率。二是堅持公正、善意、文明司法理念。審慎采取財產保全措施，盡可能降低對企業生產經營的負面影響。三是充分發揮審判監督管理職責。按照依法審查、從嚴把關、分級負責、監督留痕的原則，提高審限變更審批的規范性，切實提升公司類糾紛案件審判質效。
4.推動矛盾糾紛多元化解，積極延伸審判職能。一是會同工商聯，合力推動商會商事調解。實現公司糾紛高效、便利、低成本化解。二是開展“菏”法護企專項活動。為企業開展法律指導，引導企業誠信經營，預防企業經營風險。三是針對審判過程中發現的社會治理問題，及時提出司法建議。建議相關部門健全規章制度、堵塞漏洞、科學管理。四是結合“我為群眾辦實事”“小案不小辦”“小菏說法”等活動開展以案說法。普及法律知識，向社會公布典型案例，以小案講好大道理，做好行為引導和法治宣傳工作。
五、關于優化公司治理結構的建議
針對案件審理中反映出的問題，市場主體及相關方應從以下方面加強風險防范，推動矛盾化解從終端裁決向源頭防控延伸，使矛盾糾紛化于未發、止于未訴。
1.對公司、股東和實際控制人的提示與建議。一要構建科學合理的公司治理結構。結合公司自身經營需要制定公司章程，充分發揮章程在公司治理方面的操作指引作用，細化高級管理人員的禁止性事項，避免照搬格式文本而無法發揮章程的應有作用。二要理性看待資本認繳制，謹慎設定注冊資本及認繳期限。設立公司時應結合行業要求、公司發展規劃、股東自身經濟狀況和風險承擔能力等實際情況，合理設定注冊資本和認繳期限。避免注冊資本過高或過低、認繳期限過長而導致的經營風險。三要依法履行出資義務，防范出資責任風險。公司股東應高度重視出資義務，杜絕借助中介機構過橋資金繳納出資，如改變公司注冊資本須依法變更公司章程，減資須依法履行通知、公告程序，注意防范法律責任風險。四要正確行使股東權利，尊重中小股東權益。公司股東均應嚴格遵守法律和公司章程的規定，本著誠實信用原則合理行使股東權利，避免濫用股東支配地位引發矛盾糾紛，實現公司經營的良性運作。五要嚴格財務管理，防范公司財產混同。公司在經營中應當建立嚴格獨立的財務管理制度，在公司財產與股東個人財產之間建立起有效的防火墻，避免公司財產與股東個人財產混同。六要慎重選擇代持股出資方式。隱名股東應與名義股東訂立書面代持股協議，并記載于股東名冊，通過實際出資、參與管理、公司及其他股東書面確認等形式確立股東地位并行使股東權利，避免日后股東顯名出現風險。
2.對董事、監事、高級管理人員的提示與建議。一要切實履行忠實義務和勤勉義務。帶頭遵守及執行公司規章制度，在職責范圍內謹慎決策，避免因過失給公司造成損失。二要杜絕利用職務之便為自己謀取非法利益。如采取違規對外擔保、自我交易、競業禁止、謀取屬于公司的商業機會等行為，最終使自己承擔相應的法律責任。三要依法履行清算義務，防止清算責任風險。公司一旦出現法定清算事由，董事作為清算義務人應及時依法依規組織公司清算，確保公司法人規范有序退出市場，避免因清算不及時、不規范導致清算義務人承擔連帶清償責任。
3.對公司債權人的提示與建議。一是加強風險預判，在交易前可通過企業信用信息公示系統、天眼查、中國裁判文書網全面審查公司出資情況、資信狀況。要求提供擔保或履約保證金。對長期虧損、債務纏身的企業，謹慎開展業務合作。二是嚴格審查對外擔保。作為擔保合同的相對人，要審查公司對外擔保的機關、擔保金額等具體的擔保事宜是否符合法律規定和公司章程，以免因未盡合理審查義務而承擔相應損失。
4.對行業協會的提示與建議。一是發揮行業協會資源優勢，大力開展糾紛調解、和解工作，助力降低化解矛盾的成本。二是強化企業交流，推廣先進管理經驗。引導會員企業建立現代企業管理制度，尤其要強化公司管理中對董事、監事、高管的監督制約機制。
公司經營中的法律風險與經濟環境、治理結構、合規意識密切相關。公司各方參與人應強化法律意識，主動防范風險，共同構建穩定、公平、透明的市場秩序。全市兩級法院將持續致力于以專業審判護航公司發展，通過專業化審判、多元解紛、延伸服務等舉措，更好地發揮司法裁判對市場的規范引導作用和價值導向作用，有效化解矛盾。
我就介紹這么多，謝謝大家！
主持人
荊東風
新聞界的朋友們：
大家上午好！近年來，全市市場監管部門緊緊圍繞深化“放管服”改革，堅持以“雙隨機、一公開”監管為基本手段、以重點監管為補充、以信用監管為基礎的新型監管機制，著力構建穩定、公平、可預期的市場環境，助力區域經濟高質量發展。
一是深化部門聯合“雙隨機、一公開”監管。規范編制菏澤市部門聯合“雙隨機、一公開”抽查事項清單和年度抽查計劃，聯合檢查事項擴展到90個領域、142個抽查事項，將34個具有事中事后監管職能的部門及領域納入部門聯合“一業一查”“一抽多檢”范圍，實現“監管力量疊加、監管資源共享、監管結果互認”。強化企業信用風險分類管理應用，針對高等級信用風險企業提高抽查比例和頻次，對守法誠信企業突出“無事不擾”，對違法失信企業保持“利劍高懸”。2024年度部門聯合“雙隨機、一公開”累計檢查對象數1.5萬余家（次），抽查事項覆蓋率100%，抽查結果公示率100%，企業信用風險運用率97%以上。
二是優化企業年報填報便利條件。以企業數據填報“一件事”改革為抓手，推動人力資源和社會保障、商務、海關、稅務等部門實現企業數據填報“多報合一”，實現企業數據“一次填報、數據共享、結果共用”，最大限度減輕企業負擔。扎實開展“經營主體年報服務月暨信用修復服務年”活動，依托市場監管微信公眾號開通“掌上年報”快速通道，設置“年報答疑”窗口，提升企業年報數據質量，全市企業年報率居全省前列，相關經驗做法省內推廣。依據《企業信息公示暫行條例》規定，依法對未按照規定年報市場主體列入經營異常名錄，做到“列異一個、教育一片”，對連續兩年未年報且無法聯系的“僵尸”企業依法吊銷，對能夠聯系到未實際經營的企業引導注銷。
三是持續出臺助力市場主體紓困解難措施。圍繞審慎運用、包容修復、優化服務三個方面，出臺了包括失信企業“喚醒”服務、行政處罰和信用修復“兩書”同達、“首違不罰”和學法考法減免罰款等10余項具體舉措。積極推動柔性執法落實，對首次或輕微違法行為依法免罰、減罰，落實“首違不罰”清單，既維護市場秩序，又激發企業活力，實現執法效果與社會效果統一，2024年全市系統辦結減罰、免罰案件598起，涉及金額2851.7萬元。建立“兩書同達”工作機制，告知企業信用修復渠道、流程，并通過“信用中國”等信用網站向社會公示。信用修復采用“線上+線下”雙向受理模式，“一對一”幫扶指導，降低企業信用修復成本。堅持“罰教”結合，市中級人民法院、市市場監管局聯合印發了《關于加強嚴重違法失信名單管理協作的意見》，依據法院判決文書，將被判處刑罰的29名自然人列入市場監管領域嚴重違法失信名單，警示企業負責人樹立正確經營理念，引導其守法經營、誠信經營。
下一步，我們將結合自身職責，不斷創新服務舉措、提高監管效能、提振市場信心，全力維護公平競爭的市場環境。
主持人
陳淑梅
為進一步發揮司法對商事活動的規范指引作用，菏澤中院現發布公司類糾紛案件七個典型案例，案例涵蓋公司人格混同的舉證責任分配、公司對外擔保效力、中小股東知情權、公司盈余分配程序、清算義務人清算責任等審判實踐中常見糾紛，以期引導公司樹立現代法治理念、規范經營行為，防范化解風險。
案例一
一人公司股東與公司人格混同舉證責任的分配
——甲公司與乙公司、辛某買賣合同糾紛案
【基本案情】
乙公司為辛某自然人獨資的有限責任公司。乙公司向甲公司購買貨物。經結算，乙公司尚欠甲公司貨款15900元。因甲公司貨款未獲清償，現甲公司以辛某為乙公司一人股東，且辛某、乙公司存在財產混同為由，要求乙公司、辛某共同承擔貨款及利息。
【裁判理由】
《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，乙公司購買甲公司的貨物，未支付全部貨款，構成違約，應承擔違約責任。乙公司應支付甲公司貨款及利息。辛某為乙公司自然人獨資股東，未舉證證明公司財產獨立于股東辛某個人財產，應對案涉公司債務承擔連帶責任。
【典型意義】
債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，由被告股東對個人財產與公司財產之間相互獨立承擔舉證責任。如果股東未提交充分證據證明公司財產獨立于股東個人財產，應對公司債務承擔連帶責任。一人公司的股東和公司均應樹立公司與股東財產獨立的意識，樹立正確的企業運營觀念，防止潛意識的混同。公司要按照《中華人民共和國會計法》的規定建立財務管理制度，編制符合要求的財務報表，保存原始記賬憑證、轉賬記錄、賬冊等資料，并在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
案例二
股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的認定
——喬某與甲公司、張某土地租賃合同糾紛案
【基本案情】
張某系甲公司法定代表人，持有該公司30%的股權。甲公司將租賃的1000畝土地承包經營權轉租給喬某。協議簽訂后，喬某將120萬元租賃費匯至張某個人賬戶，后張某與喬某結算應退還喬某276637.5元。甲公司因故未履行，喬某訴至法院要求甲公司、張某承擔連帶清償責任。經查明，張某在本案訴訟前多次向甲公司轉賬，再由甲公司賬戶對外支付土地承包經營權租賃費。公司賬戶無可用資金。
【裁判理由】
《中華人民共和國公司法》第二十三條規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，經雙方結算，甲公司應將多收取的款項退還喬某。張某雖非合同相對方，但案涉合同款項支付至張某個人賬戶，且張某多次向甲公司轉賬后，甲公司再使用該資金對外支付租賃費。張某對此未作出合理解釋。現甲公司賬戶無可用資金，可以認定張某實際控制甲公司，濫用甲公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，損害公司債權人利益。因此張某應當對甲公司債務承擔連帶清償責任。
【典型意義】
公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法的資金往來。若頻繁存在公司賬戶需要對外支付時由股東個人賬戶注入資金，公司需要收取資金時由股東個人賬戶代為收取，公司賬簿對以上行為均不做記載，且公司賬戶無可用資金的情況下，應當認定該公司財務實際已經被股東個人控制，存在股東與公司財務混同在公司無力清償債務時應認定嚴重侵害公司債權人利益，濫用法人獨立地位的股東應當依法就相應行為對公司債務承擔相應連帶清償責任。公司在經營中，要避免公司的法定代表人、財務人員或其他高管人員使用個人賬戶用于公司經營，否則會面臨對公司債務承擔責任的法律風險。
【基本案情】
2022年，某租賃中心與甲公司簽訂《建筑設備租賃合同》，乙公司為甲公司提供連帶擔保。合同簽訂時，乙公司僅加蓋公章未提供任何內部決議文件。后因甲公司拖欠租金，某租賃中心起訴要求甲公司支付欠款，乙公司承擔連帶清償責任。
【裁判理由】
《中華人民共和國公司法》第十五條規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議。”《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第七條規定公司的法定代表人越權擔保的，參照適用該解釋第十七條的有關規定。本案中，乙公司對外提供擔保時應進行公司決議，但未履行公司內部決議程序。某租賃中心在接受乙公司擔保時，應進行審查但未盡到合理的審查義務，雙方對擔保合同對乙公司不發生法律效力均具有過錯。參照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第十七條關于主合同有效而第三人提供的擔保無效，債權人與擔保人均有過錯的，擔保人承擔的賠償責任不應超過債務人不能清償部分的二分之一的規定，法院判令乙公司在甲公司不能清償部分的二分之一范圍內承擔民事責任。
【典型意義】
法律規定公司對外擔保應嚴格履行決議程序。這警示債權人在接受擔保時亦應盡到合理審查義務，如要求擔保公司出示決議文件和公司章程。否則會面臨擔保合同對公司不發生效力的風險，從而無法實現擔保權益。同時，公司對內要強化擔保行為監管，防止管理人員擅自以公司名義擔保，防范對外擔保后所承擔的法律責任。
案例四
中小股東有權查閱公司會計賬簿、會計憑證
——張某與甲公司股東知情權糾紛案
【基本案情】
張某與賈某共同成立甲公司，持股比例分別為30%、70%。甲公司成立后，一直未召開股東會，亦不告知張某經營及盈虧狀況。張某多次申請查閱賬目、協助審計，但均遭到拒絕。張某起訴要求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證。
【裁判理由】
根據《中華人民共和國公司法》第五十七條的相關規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。本案中，張某作為甲公司股東，在起訴前已向公司提交書面請求，申請查閱會計賬簿、會計憑證。甲公司收到申請后，未進行書面答復，亦未提供相關材料供張某查閱。張某已履行書面申請的前置程序，可以提起訴訟以保護股東知情權的合法行使。甲公司亦未提交證據證明張某的申請具有不正當目的，損害公司合法利益的情形存在。因此人民法院支持張某請求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。
【典型意義】
股東知情權提供了股東了解監督公司運營及其業務活動的合法途徑，直接關系股東權益的保障以及公司運營的透明度。《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十七條將會計憑證明確納入股東可查閱范圍。同時，允許股東委托會計師事務所或律師事務所等中介機構查閱，提升了知情權便捷度。同時，公司在經營過程中要規范財務管理制度，按照《中華人民共和國會計法》的規定編制財務資料，規范公司經營，保障股東知情權的行使。
案例五
公司監事有權請求滌除其監事職務登記
——王某與甲公司請求變更公司登記糾紛案
【基本案情】
2021年4月23日，王某與甲公司簽訂協議，約定由王某擔任公司監事，期滿后不再擔任監事職務。同日，該公司在工商登記部門注冊成立，由李某擔任法定代表人，且為該公司自然人獨資股東，王某擔任監事。王某擔任監事期間，李某去世。任期屆滿后，王某前往工商登記部門辦理監事身份滌除，但因法定代表人已去世無法辦理。多次辦理無果后起訴至法院，要求滌除其監事身份。
【裁判理由】
《中華人民共和國民法典》第五條規定：“民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設立、變更、終止民事法律關系。”基于民法自愿原則，監事有權辭去該職務。本案中，在王某監事職務任期屆滿后，甲公司應當依約辦理王某的監事變更登記。但因該公司法定代表人、自然人獨資股東李某去世，其要求變更監事登記的申請無法通過公司章程規定的正常程序解決。王某除提起訴訟外已無其他救濟途徑維護自己的合法權益。故對王某要求甲公司滌除其監事登記的訴訟請求，人民法院予以支持。
【典型意義】
監事變更屬于公司內部治理程序，通過公司內部治理程序已經無法解決或者不可能解決的情況下，監事可以選擇司法救濟。建議個人要充分了解監事并非虛職，需承擔忠實和勤勉義務，任職前應了解公司情況，不能因情面或小利輕易擔任“掛名”監事。對公司而言，需完善公司章程，細化關于股東過世、股權繼承以及監事變更等特殊情況的處理條款，避免因內部管理導致無法完成監事變更登記。
案例六
股東要求分配公司利潤必須符合法定程序
——張某與王某公司盈余分配糾紛案
【基本案情】
張某和王某共同出資設立甲公司。在經營期間，甲公司對案外人享有10萬元到期債權。2021年1月22日，張某退出甲公司，其和王某約定，該債權收回后每人分配5萬元。2021年10月30日前，如王某不能證明其未收到該10萬元，需由王某支付張某5萬元。現張某起訴至法院要求王某支付該筆5萬元債權。
【裁判理由】
根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）第一百六十六條的相關規定，公司分配當年稅后利潤，應在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。本案中，案涉10萬元到期債權應屬于甲公司財產，兩人對10萬元的分配約定系對公司財產的分配。張某與王某分配公司財產10萬元的前提為公司補足虧損和提取公積金后存在相當的利潤。張某未提交證據證明案涉10萬元的分配是經過以上程序后。因此，雙方對10萬元的分配約定無效，人民法院對張某的訴訟請求不予支持。
【典型意義】
在公司經營中，未遵循《中華人民共和國公司法》的規定直接分配利潤的情況較為常見，這不僅不利于公司的發展，可能還會導致分配的財產最終是否得到法律保護存在不確定性。公司利潤分配一定要按照公司法的規定和公司章程的規定，在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。
案例七
清算義務人未依法履行清算義務給債權人造成損失的，應承擔賠償責任
——某銀行與許某某清算責任糾紛案
【基本案情】
甲公司系許某某、許某甲發起設立的有限責任公司。甲公司為乙公司向銀行的400萬元借款提供連帶責任保證。經法院判決乙公司償還銀行貸款本息，甲公司承擔連帶保證責任。后甲公司經股東會決定注銷，并成立由許某某等人組成的清算組。清算報告記載甲公司債權債務已清理完畢，后核準注銷登記。現銀行以許某某作為甲公司清算組成員未履行法定清算義務為由，主張其對甲公司的債務承擔賠償責任。
【裁判理由】
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十九條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”本案中，甲公司的相關保證債務業經法院生效判決確認并進入執行程序，應受法律保護。甲公司清算組在公司清算時未將公司解散清算事宜書面通知某銀行，未履行法定通知義務，導致某銀行未及時申報債權而未獲清償。許某某作為清算組成員，在明知甲公司未清償保證債務的情況下，仍然向工商行政部門出具虛假清算報告辦理法人注銷登記，應視為清算義務人未依法履行清算職責。銀行要求許某某對甲公司所負債務承擔賠償責任符合法律規定，應予支持。
【典型意義】
法人的終止并不意味著法人清算義務和責任的完全解除。清算義務人在明知存在債務的情況下，仍實施違法清算行為，嚴重侵害了公司債權人的利益。為債權人造成損失的，債權人可以向公司清算義務人主張違法清算產生的賠償責任。在辦理公司注銷登記時，一定要秉持誠實信用原則，依法進行清算，否則可能會承擔賠償責任。
主持人
魯網記者
我們關注到，去年新《公司法》規定了有限責任公司股東認繳出資的期限為5年，但是2013年修訂的《公司法》對股東認繳出資期限沒有限制，因此當時很多公司設立時股東的認繳出資有的是30年，甚至更長時間。請問，現行《公司法》對股東出資期限是否有影響？公司股東應如何進行應對？謝謝。
陳淑梅
好的，感謝記者朋友所提的這個問題，我想該問題也是當下企業家尤為關心的。2024年新修訂的公司法規定股東的出資期限最長不得超過五年，這就意味著新設立的公司股東需要在五年內完成其出資額的繳納。為了為存量公司調整出資期限預留較為充裕的時間。國務院公布了《關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定》，為存量公司調整出資期限設置了為期3年的過渡期，一是有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內，股東應對在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額，也就是說新公司法施行前設立的公司最長出資期限至2032年6月30日前。二是股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日按照其認購的股份全額繳納股款。公司股東應嚴格按照公司章程的規定，在符合法律規定的期限內繳納出資，如果由于客觀情況，導致繼續繳納出資不能或缺乏必要性的，為了盡可能減少風險，可以按照法定程序進行減資、轉讓股權或者注銷公司。但是以上程序均有嚴格法律規定，如若未依照相應程序進行，公司股東仍會承擔相應的出資義務。
這個問題我就介紹這么多，謝謝大家！
主持人
感謝陳庭長的解答，請繼續提問。
山東省廣播電視臺記者
企業被列入經營異常名錄或嚴重違法失信名單后，將會受到招投標、投融資、獎勵表彰等方面的聯合懲戒，可以說對企業的負面影響較大。請問，在企業信用修復方面，有沒有快捷方便的舉措？謝謝。
荊東風
感謝這位記者朋友的提問，這個問題我來回答。隨著經濟社會發展，社會各方越來越關注信用修復，因為信用修復能夠為失信的經營主體提供糾正失信行為的機會，通過信用修復重塑自身信用，幫助其在未來發展中獲得更多的機會。應當明確的是，企業必須在履行法定義務、糾正違法行為之后，符合信用修復條件的才能申請移出經營異常名錄或嚴重違法失信名單。目前，我們主要采取了以下三項具體措施，提升企業信用修復的“體驗感”。一是采用“線上+線下”雙向受理模式，企業既可線下申請信用修復，也可通過“國家企業信用信息公示系統（山東）”信用修復模塊在線上傳材料、提交申請，不受時間、地點限制，實現信用修復“全程網辦”和“零次跑”“零見面”。二是簡化申請材料并壓縮辦理時限，申請人僅提交《信用修復申請書》《守信承諾書》即可，整改報告書、繳納罰款憑證、糾正違法行為證據等相關材料由監管部門核驗，并將辦結時限由15個工作日縮短為“7個工作日之內”。三是積極幫扶指導，對提交的信用修復申請材料不符合規定的，安排專人對企業聯系人進行“一對一”指導，對線下修復的提供材料復印綠色通道，幫助企業盡快修復失信信息，降低失信帶來的負面影響。
這個問題我就回答這些，謝謝大家！
主持人
菏澤廣播電視臺記者
剛才發布的典型案例，提到了公司作為保證人提供擔保還需要股東會決議或者是董事會決議，能否再具體介紹一下，作為債權人在接受公司提供擔保前都需要審查哪些資料？謝謝。
陳淑梅
謝謝您的提問，這個問題我來回答。公司法第十五條規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。”首先，要區別是否是關聯擔保。如果擔保的債務人是保證人的股東或者是實際控制人，則構成關聯擔保，必須要審查是否通過保證人公司的股東會決議。同時，還要審查被擔保的股東是否參與了表決，表決是否由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。如果是非關聯擔保，則應該審查公司章程的規定，是需要經股東會決議還是董事會決議。如果公司章程沒有規定的，董事會決議或者股東會決議都是適格決議。
這個問題我就回答這些，謝謝。
主持人
感謝陳庭長的解答。今天的記者提問環節就進行到這里，再次感謝幾位發布人對有關情況的介紹以及對記者提問的解答。請各新聞媒體對本場發布會內容進行充分準確的宣傳報道，正確引導輿論，共同將白皮書成果轉化為推動全市經濟社會高質量發展的強大動力。
本場新聞發布會到此結束，稍后我們將接續召開“加強社區矯正法律監督 維護社會公平正義”新聞發布會，請各位記者朋友稍作休息，謝謝大家！
（圖片攝影：吳松林）
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